フリーランス法・取適法と運送の委託

結論：軽貨物の委託には、二つの法律が重なってかかり得る

軽貨物ドライバーへの委託には、フリーランス法（フリーランス・事業者間取引適正化等法）と、取適法（中小受託取引適正化法。2026年1月1日施行の改正で下請法から名称が変わったもの）の二つが重なってかかることがあります。レビューした標準契約書の報告書は、受託者が従業員のいない個人・一人法人ならフリーランス法の「特定受託事業者」として対象になり、委託者が資本金などの基準を満たせば取適法も重ねて適用される、と整理しました。別の業務委託のレビュー報告書でも、両法は適用の切り口が異なり、重ねて適用され得るとしています。

フリーランス法で見落とされやすいのが、委託する側の規模によって、かかる義務の範囲が変わることです。取引条件の明示（3条）は、委託する側が従業員のいない個人でも「業務委託事業者」として負います。一方、支払期日（4条）、禁止行為（5条）、解除の予告（16条）などは、従業員を使う個人や、役員が2人以上いるか従業員のいる法人である「特定業務委託事業者」に課される義務です。

取適法：運送の委託は「資本金3億円」の区分で判定する

取適法の対象になるかは、委託する側とされる側の資本金（又は常時使用する従業員の数）の組み合わせで決まります。運送の委託で注意したいのは、使う区分が「高い資本金区分」になることです。取適法2条8項1号は、役務提供委託のうち政令で定める役務について資本金3億円の区分を使うとし、その政令は役務として「運送」「物品の倉庫における保管」「情報処理」を定めています。そのため運送の委託は、資本金3億円超の委託事業者が資本金3億円以下（個人を含む）の事業者に委託する場合、資本金1千万円超3億円以下の委託事業者が資本金1千万円以下（個人を含む）の事業者に委託する場合に対象となり（2条8項1号・2号）、あわせて常時使用する従業員が300人を超える事業者が300人以下の事業者に委託する場合の区分（同項5号）もあります。

新しい類型「特定運送委託」と、元請から下請への委託の違い

2026年1月1日施行の改正で、取適法2条5項に「特定運送委託」が加わりました。事業者が販売・製造・修理などをする物品を、その取引の相手方（相手方が指定する者を含む）へ運送する行為を、他の事業者に委託することです。メーカーや通販事業者など「荷主」が運送事業者に配送を頼む取引が、新たに対象に入りました。事務所の資料の当てはめでは、次の3つを区別しています。

保管や梱包・発送まで含めて委託している通販事業者の業務委託をレビューした案件では、保管は「物品の倉庫における保管」として資本金3億円の区分になり得ること、発送のうち運送の部分が「運送」に当たるかは、受託者が自ら配送するのか運送業者への引渡しまでなのかで結論が分かれ得ることを説明しました。同じ契約の中でも、作業の区分ごとに当てはめが変わる例です。

支払期日は「受け取った日から60日以内」

フリーランス法4条1項により、特定業務委託事業者は、報酬の支払期日を、給付を受け取った日（配送のような役務の委託では役務の提供を受けた日）から数えて60日以内とし、しかもできるだけ早い日に設定しなければなりません。取適法3条1項も、委託事業者に同じく60日以内の支払期日を求め、役務提供委託・特定運送委託では役務の提供を受けた日から数えます。なお、フリーランス法では、元請が荷主などから受けた業務を個人ドライバーに再委託する場合、再委託であること、元委託者の名称、元委託の支払期日などを発注時に明示していれば、支払期日を元委託の支払期日から30日以内で定めることも認められています（同法4条3項）。事務所が作成・レビューした軽貨物の契約書の支払サイトを並べると、次のとおりでした。

月単位で締めて連続して提供される役務については、取適法の運用基準にも、フリーランス法の解釈ガイドライン（「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の考え方」）にも、特別な扱いがあります。①月単位の締切対象期間の末日までに提供した役務に対して支払うことを、あらかじめ合意して発注時の明示に書いていること、②その期間の報酬額か、単価に基づく算定方式を明示していること、③連続して提供する役務が同種のものであること、の三つを満たせば、締切対象期間の末日に役務の提供があったものとして扱い、その日から60日（2か月）以内に支払えばよい、というものです。この扱いは役務提供委託（取適法では特定運送委託を含みます）に限られます。要件を満たさなければ個々の配送の日が起算日になるため、月末締め翌々月5日・10日払いは、月初の稼働から数えて60日を超えることがあります。事務所は、要件の当てはめで争いが生じないよう、両法の適用がある取引の月額報酬は「月末締め翌月末日払」を基本に設計しています。

受け取る側から見ると、元請の雛形の支払サイトが長いときは、まず二つの法律のどちらか（又は両方）がかかる取引かを確かめます。かかる取引なら、60日を超える定めは法律の求めと合わない可能性があり、締め日や支払日の見直しを求める根拠になります。かからない取引でも、入金までの期間は資金繰りに直結するので、燃料代やリース料の支払日と並べて、手元の資金で回せるかを契約前に確かめておくことが大切です（元請の書類の読み方）。

報酬が「荷主からの入金後に支払う」「販売が成立したら支払う」のように、受託者の関与しない後の出来事に懸かる型も要注意です。別の業務委託のレビューでは、成果に連動した報酬について、役務の提供の完了から支払までが60日を大きく超える可能性があり、起算点をどこに置くかで結論が分かれる慎重な検討を要する論点だと指摘しました。

減額・買いたたき・協議の拒否

フリーランス法5条1項は、1か月以上の業務委託（施行令1条）について、受領拒否・報酬の減額・返品・買いたたき・購入利用強制を禁止しています。役務の委託では、1号（受領拒否）と3号（返品）は除かれます。同条2項は、不当な経済上の利益の提供の要請や、不当な給付内容の変更・やり直しを禁止しています。取適法5条1項は、受領拒否・支払遅延・減額・返品・買いたたき・購入利用強制・報復措置などを禁止し、役務提供委託・特定運送委託では1号（受領拒否）と4号（返品）が除かれます。同条2項4号は、費用の変動などで中小受託事業者が代金の協議を求めたのに協議に応じず、又は必要な説明・情報提供をせずに一方的に代金を決めることを禁止しています。

燃料価格の高騰は、運送の取引でこの協議が最も問題になる場面です。2トン車1台による拠点間の月額固定の配送の契約では、報酬の水準が経済情勢の著しい変動、燃料価格の高騰、法令改正その他やむを得ない事情で著しく不相当になったときは協議のうえ合理的な範囲で改訂できるとし、所定の業務時間を超えた場合の追加報酬を一定の時間単位で払い、超過時間は業務報告書やタイムシートで算定する、と書きました。協議の条を置いたら、協議の求めがあったときの記録も残しておきます。いつ、どの費用の変動を理由に協議を求められ、どんな資料を示し、どう回答したのかが残っていれば、一方的に代金を決めたのではないことを後で説明できます。逆に、協議の条があっても、求めを放置した記録しか残っていなければ、条文はかえって不利な証拠になりかねません。なお、この拠点間配送の契約の改訂の条は、荷主との運送契約の書面に燃料サーチャージなど特別な費用の料金を書くことを求める貨物自動車運送事業法の規定（同法12条1項3号、同法施行規則13条の3）と同じ方向の手当てを、契約書の側で先に置いた例といえます。

レビューした標準契約書は、確定報酬を一方的に減額しない条を両法に適合的と評価する一方、欠員時の定額の追加負担金だけは「報酬の減額との関係で最も慎重な検討を要する」と評価しました。この論点は代走・違約金のページで詳しく扱います。取適法5条1項7号は、中小受託事業者が公正取引委員会などに違反の事実を知らせたことを理由に、取引の数量を減らしたり取引を停止したりするなどの不利益な取扱いをすることも禁止しています。契約書の秘密保持やSNSの条が、行政への通報まで禁じているように読める書き方になっていないかも、あわせて確かめておきます（SNS投稿の条）。受託者が予告期間に違反した場合に「委託料の支払義務を一切有しない」とする定めは、すでに提供された役務の報酬との関係で、フリーランス法5条1項2号（減額）・取適法5条1項3号との整理が必要になる類型です。

中途解除・不更新は「30日前」に予告する

フリーランス法16条1項は、特定業務委託事業者が6か月以上の継続的業務委託（同法13条1項、施行令3条）を解除するとき（契約を更新しない場合を含みます）、少なくとも30日前までに予告することを求めています。予告の後に理由の開示を求められたら、開示しなければなりません（同条2項）。事務所の資料の予告期間は、元請の標準契約書が2か月前（報告書は法定の最低限を上回り安全と評価）、運送会社の基本契約が60日前、法人間の外注が1か月前でした。別の案件では、修正版で予告期間を1か月から2か月に延ばした例もあります。「1か月前」と書くと、暦の月によっては30日に満たないことがある点も、文言の確認事項として指摘しています。

レビューした標準契約書は、「法令上必要な予告・理由開示は、即時解除の条項があることのみをもって省略しない」と明記していました。即時解除の事由を並べた条があっても、法律上の予告の義務はそれとは別に生きている、ということを条文で確認しておく書き方です（契約終了・担当替え）。

取引条件の明示を、契約書の運用に組み込む

フリーランス法3条1項により、特定受託事業者に業務を委託した業務委託事業者は、委託の直後に、何を届けてもらうのか（給付の内容）、報酬はいくらか、いつ払うのかなどを、書面かメール・チャットなどの電磁的方法で相手に示さなければなりません。取適法4条も、委託事業者に取引条件の明示を求めています。運送の委託では、稼働日・エリア・単価が案件ごとに変わるので、基本契約だけでは明示が足りず、個別条件をどう示すかが実務の中心になります。事務所の作成・レビュー例では、次のような工夫をしています。

高速道路の料金の扱いを決めておくのは、経費の負担が決まらないまま高速代が報酬から実質的に削られることを防ぐためです。配送業者の業務委託では、当初の案から、報酬に車両費・燃料費・人件費・保険料・通信費・税金などすべての費用を含むとし、費用に車両の購入費・リース料・維持管理費、燃料費・駐車場・高速代、保険料・免責金・事故負担金、通信費・システム利用料、消耗品を含むと列挙していました。費用をすべて報酬に含める設計は、経費の精算をめぐる争いを減らす一方で、燃料価格が大きく上がったときの協議の求めにどう応じるかが問われます。取適法5条2項4号の協議の義務がかかる取引なら、報酬の改訂を協議できる条を別に置いておくことが、その答えになります。

固定期間・月額の配送委託の作り方

2トン車1台を専属的に確保する拠点間の配送の契約では、1年契約・自動更新とし、特段の合意がない限り一方の都合による中途解約は原則として認めず、委託者は業務の廃止・著しい信用不安などの正当な理由がない限り一方的に解除できない、やむを得ない解除は30日前の書面通知による、と書きました。月額固定で車両と人員を確保する取引に合わせた設計です。受託した運送会社の側の再委託は、委託者の書面による事前承諾がなければ禁止とし、承諾を得た場合も再委託先に秘密保持を含む同等の義務を守らせる、としています。委託者の指示や業務の都合で委託者所有のバンなどを使うことがある、と定めていたので、その車両の保険や事故のときの負担は別に決めておく必要があります（車両の貸与）。

報酬からの控除や相殺が減額と評価されないための手続は、天引き・相殺のページで、契約書全体の組み立ては業務委託契約書のページで扱っています。

よくあるご質問

あわせて読みたいページ

本ページは一般的な情報提供です。届出・許可・登録の運用は、所管の行政機関によって異なることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた軽貨物の業務委託契約書、協力会社向けの基本契約書、車両リース契約書、駐車場・キッチンカーの賃貸借契約書、中古車の売買契約書、自動車買取の利用規約、送迎に関わるサービスの規約などを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月15日）。判例は裁判所ウェブサイトの裁判例検索で確認したものに限って掲載しています。参考: e-Gov法令検索 / 物流・自動車局（国土交通省） / フリーランス法特設サイト（公正取引委員会） / 裁判所ウェブサイト