このページの要点
- 真荷主との運送契約では、運送以外の役務も含めて内容と対価を書面で交付する（12条）。軽貨物にも準用。
- 一般貨物の事業者に回すときの書面は、取適法の明示で兼ねられる（24条2項ただし書）。
- 元請事業者は実運送体制管理簿を作り、下へ真荷主の名称を通知する（24条の5）。
- 再委託を認めるなら、再委託先の許可・届出の確認を受託者に義務づける（65条の2）。
結論：改正法の義務の多くは社内の運用で守り、契約書は「止めない」作りにする
2025年と2026年の貨物自動車運送事業法の改正で、運送を下に回す元請の事業者には、書面の交付、実運送体制管理簿の作成、多段階の委託を制限する努力義務などが課されました。元請の運送会社の標準契約書をレビューした報告書は、これらの義務について、契約書の「関係法令の遵守」の包括的な条で足り、契約書自体の修正は不要と結論づけたうえで、管理簿の作成・保存は社内のオペレーションの問題なので、作成・運用の体制が社内にあるかを契約書の点検とは別に確認するよう提案しました。契約書の側で気をつけるのは、法律が求める情報の流れ（真荷主の名称の通知など）を、秘密保持の条や再委託の条が止めてしまわないようにすることです。
改正の流れ
| 施行日 | 主な内容 |
|---|---|
| 2025年4月1日 | 真荷主と一般貨物自動車運送事業者の運送契約の書面交付（12条）、他の一般貨物自動車運送事業者を利用する場合の健全化措置の努力義務と書面交付（24条）、運送利用管理規程・運送利用管理者（24条の2〜24条の4）、実運送体制管理簿（24条の5）、貨物軽自動車安全管理者（36条の2） |
| 2026年4月1日 | 真荷主から引き受けた運送の二以上の段階にわたる委託を制限する措置の努力義務（23条の4）、無許可・無届出の者への運送の委託の禁止（65条の2） |
| 未施行（本ページの確認日時点） | 一般貨物自動車運送事業の許可の5年ごとの更新（6条の2）、運賃・料金の適正原価の告示と、それを下回る運賃・料金の制限（9条の2・9条の3） |
未施行の規定は、e-Gov法令検索に施行前の改正として掲載されている条文で内容を確認しています。
契約書と関係する主な義務
元請の事業者に関わる義務を、運送の流れに沿って
- 真荷主と運送契約を結ぶとき（12条）真荷主と一般貨物自動車運送事業者は、運送の役務の内容と対価、運送以外の役務（積込み・荷卸し・待機など）があればその内容と対価、その他の省令事項（当事者の氏名・住所、有料道路の料金や燃料サーチャージなど特別な費用の料金、支払方法、交付日など）を書面で相互に交付し、写しを保存します。相手方の承諾があれば電磁的方法も使えます。貨物軽自動車運送事業者にも準用されます（36条2項）。
- 下の一般貨物の事業者を使うとき（24条）利用する運送の費用の概算額を把握して申し込む、荷主の提示運賃が概算額を下回るなら荷主に交渉を申し出る、二以上の段階にわたる委託の制限などの条件を付ける、という措置の努力義務があります（1項）。あわせて、運送の役務の内容と対価などを書いた書面を交付します（2項）。
- 真荷主の運送をさらに回すとき（23条の4）真荷主から引き受けた運送で他の運送事業者を使うときは、その事業者からの二以上の段階にわたる委託を制限するために必要な措置を講ずるよう努めます。貨物軽自動車運送事業者にも準用されます。
- 実運送体制管理簿（24条の5）真荷主から引き受けた一定重量以上の貨物の運送で他の事業者を利用したら、元請事業者は運送ごとに、実運送を行う事業者の名称、貨物の内容・区間、請負階層などを記載した管理簿を作り、運送完了から1年間営業所に備え置きます。元請は利用する事業者に連絡先と真荷主の名称を通知し、中間の事業者はそれを下へ伝え、実運送を行う事業者は元請に自社の情報を通知します。真荷主は閲覧・謄写を請求できます。
- 委託先の許可・届出（65条の2）何人も、無許可の一般貨物・特定貨物の経営者や、無届出の貨物軽自動車運送事業者に、貨物の運送を委託してはなりません。
12条の書面は、荷主との運送契約のたびに作るのが原則で、交付した書面の写しは1年間保存します（同法施行規則13条の3）。運送の都度の注文書や配車の確定の連絡で済ませている取引では、どの書面が12条の書面に当たるのかを社内で決めておかないと、保存の対象が分からなくなります。基本契約で共通の事項を定め、個別の注文書で運送の内容と対価を示す、という二段の書面の組み方は、ここでも役に立ちます。
実運送体制管理簿の対象となる重量は1.5トン以上と定められ（同法施行規則13条の13）、運送利用管理規程・運送利用管理者の義務は、前年度の利用運送の取扱量が100万トン以上の一般貨物自動車運送事業者が対象です（同法施行規則13条の10）。「請負階層」とは、実運送をする事業者の運送について結ばれた運送契約のうち、真荷主との運送契約の後に結ばれた契約の数のことで、荷主から何段目の下請けかを示す数字です（同法24条の5第1項3号）。
取適法の発注書面と、運送法の書面を1枚で兼ねる
一般貨物自動車運送事業者が他の一般貨物自動車運送事業者に運送を回すときの24条2項の書面には、ただし書があります。取適法4条1項による明示（書面の交付又はそれに相当する電磁的方法によるもの）をした事項は、24条2項の書面に記載しなくてよい、というものです。つまり、協力会社に回すときに取適法の発注書面と運送法の書面を別々に作る必要はなく、取適法の明示に運送法の記載事項を足して1枚で兼ねることができます（フリーランス法・取適法）。なお、24条2項は条文上「他の一般貨物自動車運送事業者」の運送を利用する場合の規定です。一般貨物の事業者が軽貨物の事業者に回す場面には、条文上はこの書面交付の規定は及ばず、取適法・フリーランス法の明示義務が中心になります。
秘密保持の条と「真荷主名の通知」をぶつけない
24条の5第2項は、元請事業者が利用する事業者に真荷主の商号又は名称を通知することを義務づけています。一方、運送の委託契約の秘密保持の条は、荷主名を秘密情報の筆頭に挙げるのが普通です。このままだと、法律が求める通知を契約が禁じているように読めてしまいます。レビューした標準契約書は、秘密保持の条に「法令上の開示義務及び法令により保護される通報・権利行使を妨げない」と書き、元請の取引情報の条にも「法令に基づく開示義務を妨げない」と書いていて、法令上の通知とぶつからない構成になっていました。
同じ標準契約書は、秘密情報を開示してよい相手と条件も具体的に決めていました。事故の対応・保険金の請求のための保険会社とその調査担当者、紛争や精算の相談のための守秘義務を負う専門職、法令上の義務・裁判所や行政機関への報告・通報、委託者が承認した再委託先、の4つの正当な目的に限り、必要最小限で開示でき、開示するときは不要な情報の削除・マスキング・安全な送信を行い、目的・相手方・範囲・日時を記録する、というものです。また、受託者が元請の発注単価や料金表の開示を求めないことを定める一方、受託者自身の報酬に関する協議や算定根拠の確認は妨げないとしていて、報告書は「過度な秘匿にならない設計」と評価しました。
条文例業務委託契約 第◯条（秘密保持の例外）
- 乙は、甲の荷主名、取引先名、配送先の情報、報酬単価、配車表その他の秘密情報を、本件業務の遂行以外の目的に使用せず、第三者に開示しません。
- 前項の規定は、法令上の開示義務及び法令により保護される通報又は権利の行使を妨げるものではありません。
- 甲は、法令に基づき乙に通知すべき事項（貨物自動車運送事業法に基づく真荷主の商号又は名称その他の事項を含みます。）を乙に通知し、乙は、法令に基づき甲又は第三者に通知すべき事項を通知します。これらの通知は、本条に違反するものではありません。
3項は、標準契約書の考え方を管理簿の通知に当てはめて整理した書き方の例です。
協力会社への再委託の管理
| 契約の種類 | 再委託の扱い |
|---|---|
| 元請の標準契約書（レビュー） | 第三者への再委託は事前の書面・電磁的方法による承諾。承諾後も再委託先の行為に同一の責任。受託者が直接雇用する従業員は再委託に当たらない |
| 協力会社向け基本契約（作成） | 再委託は事前承諾。再委託先に同等以上の義務を課し、再委託先の行為は受託者の行為とみなす。再委託先が外国籍の者を使う場合は在留資格・就労資格を確認し、資料を示す。署名欄の後に業務責任者・再委託先管理責任者の届出欄 |
| 配送業者の業務委託（修正版） | 再委託を承諾した場合も、再委託先と秘密保持・損害賠償の義務を含む契約を結ばせ、その証明書類を提出させる |
| 拠点間の配送委託（作成） | 書面による事前承諾なく全部又は一部を委託・下請けさせることを禁止。違反時は再委託先の行為について一切の責任を負い、委託者は催告なく解除できる |
| 法人間の配送外注（作成） | 逆に、受託者の再委託・代走を自由とし、受託者の責任と品質・安全確保の義務は免れないとする構成 |
どの型を選ぶかは、委託者が実際に運ぶ人をどこまで把握したいかによります。法人間の外注で再委託・代走を自由にしたのは、ご説明資料で説明したとおり「実際に配送する人員の管理責任は受託会社にある」という整理を貫いたためです。ただし2026年4月1日以降は、自由にした場合でも、再委託先が届出のない者であれば65条の2の問題になるので、受託会社に再委託先の届出の確認を義務づけておく必要があります。協力会社向けの契約では、委託業務に貨物の運送・集荷・配送・代引金の回収に加えて「配送管理業務」「ドライバー手配業務」を挙げ、中途解約の条では、協力会社が後任の事業者への引継ぎに誠実に協力した場合は委託者がその事情を考慮する、とも書きました。
委託先の確認の方法は、法人間の配送外注の契約で作成したご説明資料に具体的に書きました。契約の前に、受託会社が貨物軽自動車運送事業の届出をしている適法な事業者であること、登記で会社の実在と代表者の権限を確かめること、任意保険の証券の写しを取り実際に運転するドライバーが補償の対象に含まれていることを確認する、という3点です。2026年4月1日以降は、この確認が65条の2の委託の禁止への対応そのものになります。確認した資料の写しを保存し、更新のときにも同じ確認を繰り返す運用にしておくと、後で委託先の届出が問題になったときに、確認を尽くしていたことを示せます（開業と届出）。
レビューした標準契約書は、受託者と業務従事者は安全運転・貨物の積載・点呼・事故記録その他安全管理に関し法令上必要な記録・報告に協力する、とも定めていました。元請の側が法令上の記録（管理簿の情報など）を整えるための協力義務の受け皿として読める条です（業務委託契約書）。
事務所の改訂例 元請の標準契約書の法令遵守の条
法令遵守の条
法令の義務は契約書に書き写すより、社内で回る仕組みを作るほうが確実だからです。
未施行の改正：許可の更新制と適正原価
本ページの確認日時点では未施行ですが、e-Gov法令検索には、一般貨物自動車運送事業の許可を5年ごとに更新しなければ効力を失うとする規定（6条の2）と、国土交通大臣が運賃・料金の適正原価を定めて告示し、一般貨物自動車運送事業者は自ら引き受ける運送や利用する運送の運賃・料金が適正原価を下回らないようにしなければならないとする規定（9条の2・9条の3）が、施行前の改正として掲載されています。施行されれば、協力会社に回すときの単価の決め方にも影響する内容です。許可の更新制が始まれば、協力会社の許可がいつまで有効かも、委託先の確認の項目に加わることになります。委託先の許可・届出の確認を契約書で義務づけておく条（65条の2への対応）は、そのまま更新制の確認にも使えるよう、「許可又は届出を維持し、失効・取消し・事業の停止の命令があったときは直ちに通知する」という形にしておくと実務的です。契約書の料金改定の条（燃料価格の高騰時の協議）を、法令の改正も改定の事由に含める書き方にしておくと対応しやすくなります。
下請の側に立つときの通知と協力
改正法の義務は元請だけのものではありません。元請事業者から真荷主の名称などの通知を受けた中間の事業者は、さらに下の事業者を使うときに、その通知の内容と下の事業者の請負階層を伝えなければなりません（貨物自動車運送事業法24条の5第3項）。この規定は貨物軽自動車運送事業者にも準用されます（同法36条2項）。そして、通知を受けて実際に運送を行う事業者は、元請事業者に対し、真荷主ごとに、自社の名称、運ぶ貨物の内容と区間、請負階層などを通知します（同法24条の5第4項）。ただし、通知を受けていない場合など、これらの事項を知ることができない場合は、中間の事業者の通知の義務はかかりません（同条3項ただし書）。
管理簿の情報の流れ（荷主から実運送まで）
- 真荷主元請事業者と運送契約を結び、管理簿の閲覧・謄写を請求できます。
- 元請事業者（一般貨物）管理簿を作り、利用する事業者に連絡先と真荷主の名称を通知します。
- 中間の事業者通知の内容と、下の事業者の請負階層を伝えます。軽貨物の事業者にも準用されます。
- 実運送を行う事業者元請事業者に、自社の名称・貨物の内容と区間・請負階層などを通知します。
通知の流れが契約の秘密保持の条で止まらないよう、法令上の通知を例外として明記しておきます。
下請の側の契約書には、「法令に基づく通知に協力する」「元請から通知を受けた事項を、法令の定めに従って下流に伝える」という条を置いておくと、秘密保持の条との関係がはっきりします。レビューした標準契約書の「点呼・事故記録その他安全管理に関し、法令上必要な記録・報告に協力する」という条も、この協力の受け皿として読めます。
健全化措置の努力義務を、取引の手順に落とす
24条1項の措置は努力義務ですが、内容は具体的です。利用する運送に要する費用の概算額を把握したうえで、その概算額を勘案して利用の申込みをすること、荷主が提示する運賃・料金がその概算額を下回る場合には荷主に交渉をしたい旨を申し出ること、下の事業者からの二以上の段階にわたる委託の制限その他の条件を付けること、などです。契約書の側で対応できるのは三つ目で、協力会社向けの基本契約の再委託の条で、再々委託を原則禁止し、例外として認める場合の承諾の手続を定めておくことが、そのまま「条件を付する」措置の記録になります。一つ目・二つ目は、見積りと発注の社内の手順の問題です。燃料費や人件費の上昇を理由とする協議については、取適法の協議の義務とあわせて整理しておきます。
条文例協力会社運送業務委託基本契約 第◯条（再委託）
- 乙は、甲の書面又は電磁的方法による事前の承諾を得た場合を除き、本件業務の全部又は一部を第三者に委託してはなりません。乙が直接雇用する従業員に本件業務を行わせることは、再委託に当たりません。
- 乙は、前項の承諾を得て再委託するときは、再委託先に本契約に基づく乙の義務と同等以上の義務を負わせ、再委託先との契約書の写しその他これを証する書類を甲に提出します。再委託先の行為は、乙の行為とみなします。
- 乙は、再委託先が貨物自動車運送事業法に基づく許可を受け、又は届出をしていることを確認し、その資料を甲の求めに応じて提示します。
- 乙は、甲の承諾がある場合を除き、再委託先にさらに本件業務を委託させてはなりません。
協力会社向け基本契約と配送業者の業務委託の条を組み合わせ、2026年4月1日以降の委託の禁止（65条の2）と多段階の委託の制限（23条の4）に合わせて整理した例です。
ヒヤリングで確かめること 改正法の対応を点検する問い
荷主は真荷主ですか、それとも運送事業者・利用運送事業者ですか。
12条の書面交付や管理簿の義務の有無が変わります。
真荷主から引き受けた1.5トン以上の貨物の運送を、他の事業者に回していますか。
回していれば、元請事業者として管理簿の作成と通知の義務がかかります。
下に回す先は、何段目まであり得ますか。
二以上の段階にわたる委託の制限の措置を、再委託の条で講じます。
取適法の発注書面と、運送法の書面を別々に作っていませんか。
24条2項ただし書で、1枚で兼ねられます。
秘密保持の条に、法令上の通知・開示の例外がありますか。
真荷主名の通知を止めない書き方にします。
よくあるご質問
実運送体制管理簿は、誰が作るのですか？
真荷主から一定重量（1.5トン）以上の貨物の運送を引き受け、他の事業者に運送させた一般貨物自動車運送事業者（元請事業者）です（貨物自動車運送事業法24条の5、同法施行規則13条の13）。運送ごとに作り、運送完了から1年間営業所に備え置きます。
契約書に、管理簿のことを書く必要はありますか？
事務所のレビュー例では、法令遵守の包括的な条で足り、社内の作成・保存の体制を確認することが重要と整理しました。下請側から元請への情報の通知に協力する旨を書いておく選択肢もあります。
荷主名を秘密にする契約にしてもよいですか？
秘密保持は可能ですが、法律上の真荷主名の通知（24条の5第2項）を妨げない書き方にします。「法令上の開示義務及び法令により保護される通報・権利行使を妨げない」と明記するのが一つの方法です。
軽貨物の個人事業主に回すときも、運送法の書面は必要ですか？
24条2項の書面交付は、条文上、他の一般貨物自動車運送事業者の運送を利用する場合の規定です。元請から軽貨物の事業者への委託では、取適法・フリーランス法の取引条件の明示が中心になります。真荷主と直接運送契約を結ぶ場合の12条の書面交付は、軽貨物の事業者にも準用されます。
届出のない業者に運送を頼んだら、どうなりますか？
2026年4月1日から、無許可・無届出の者への運送の委託は禁止され（65条の2）、違反した委託者は100万円以下の罰金の対象になり得ます（75条14号）。再委託を認める場合も、再委託先の許可・届出の確認を受託者に義務づけておきます。
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